公司治理

公司治理架构图

功能性委员会

2007年4月18日定颖董事会通过「提名委员会组织规程」，该委员会正式启动。
2007年8月28日定颖董事会通过「薪酬委员会组织规章」，该委员会正式启动。
2012年6月18日定颖董事会通过「审计委员会组织规章」，该委员会正式启动。
2013年5月10日成立「企业社会责任委员会」。
2015年6月30日成立「风险管理委员会」。
2020年8月5日成立「资安风险管理委员会」。

审计委员会
由全体独立董事组成，其人数不得少于三人，其中一人为召集人，且至少一人应具备会计或财务专长。审计委员会之运作，以监督为主要职责，包括：公司财务报表之允当表达；签证会计师之选（解）任及独立性与绩效；公司内部控制之有效实施；公司遵循相关法令及规则；以及公司存在或潜在风险之管控。审计委员会至少每季召开一次，有关本委员会会议召开情形及每位委员的出席率，请参考本公司各年度年报。

审计委员会工作重点汇整如下：

1. 审阅财务报告及会计政策与程序
2. 考核内部控制制度之有效性
3. 重大之资产或衍生性商品交易
4. 重大资金贷与及背书保证
5. 募集或发行有价证券
6. 投资情形
7. 法规遵循
8. 经理人与董事是否有关系人交易及可能之利益冲突
9. 申诉报告
10. 防止舞弊计划及舞弊调查报告
11. 资讯安全
12. 公司风险管理
13. 签证会计师资历、独立性及绩效评量
14. 签证会计师之委任、解任或报酬
15. 财务、会计或内部稽核主管之任免
16. 审计委员会绩效评量自评问卷

薪酬委员会
成员由董事会决议委任，包含本公司之独立董事及其他董事会决议委任之委员总人数不得少于三人，并推举独立董事一人担任召集人及会议主席。本委员会应以善良管理人之注意，忠实履行下列职权，并将所提建议提交董事会讨论：
一、定期检讨本规程并提出修正建议。
二、订定并定期检讨本公司董事及经理人年度绩效评估标准、及长期之绩效目标与薪资报酬之政策、制度、标准与结构，并于年报中揭露绩效评估标准之内容。
三、定期评估本公司董事及经理人之绩效目标达成情形及薪资报酬，并依据绩效评估标准所得之评估结果，订定其个别薪资报酬之内容及数额。年报中应揭露董事、经理人之个别绩效评估结果，及个别薪资报酬之内容及数额与绩效评估结果之关联性及合理性，并于股东会报告。
薪酬委员会至少每年召开二次，有关本委员会会议召开情形及每位委员的出席率，请参考本公司各年度年报。

提名委员会
本公司于96年4月设置提名委员会，由董事会推举至少三名董事组成，其中应有独立董事参与并担任召集人及会议主席，每年至少召开二次。本委员会秉于董事会之授权，应以善良管理人之注意，忠实履行下列职责，并将所提建议提交董事会讨论。

职责：
一、制定董事会成员及高阶经理人所需之专业知识、技术、经验及性别等多元化背景暨独立性之标准，并据以觅寻、审核及提名董事及高阶经理人候选人。
二、建构及发展董事会及各委员会之组织架构，进行董事会、各委员会、各董事及高阶经理人之绩效评估，并评估独立董事之独立性。
三、订定并定期检讨董事进修计画及董事与高阶经理人之继任计画。
四、订定本公司之公司治理实务守则。

当年度运作情形：
110年7月配合董事会全面改选，新任委员任期为110年7月20日至113年7月19日，该委员会由四名独立董事组成，委员会主席简慧如具备法律专业与公司治理专长。

110年共开会2次，日期、委员出席情形、议案内容及后续处理如下：

接班人计画

企业接班人计划（succession planning），又称管理继承人计划，是指公司确定和持续追踪关键岗位的高潜能人才，并对这些高潜能人才进行开发的过程。高潜能人才是指那些公司相信他们具有胜任高层管理位置潜力的人。企业接班人计划就是通过内部提升的方式来系统有效地获取组织人力资源，它对公司的持续发展有至关重要的意义。

有鉴于每个高层管理人员的管理生涯都是有限的，公司必须在关键领导岗位在任者管理生涯结束之前的相当一段时间，进行企业接班人计划的工作，连续地准备后继领导人才，这样公司才能真正实现持续性地发展。因此本公司于105年开始针对关键岗位，建立接班人计划，持续追踪高潜能人才并进行开发，有系统并有效地获取组织人力资源。

公司在规划接班计画中，接班人除了必需具备卓越的专业及执行能力外，价值观要与公司相符，人格特质必需包括诚信、热忱、好学、团队。定颖的经营理念是：关爱员工、伙伴、股东、社会、和环境。这是我们所有高阶主管在经营定颖所必须秉持的理念。

针对每位接班人，由该职位的在任者拟定培训计画，每半年更新一次发展与执行状况，送交董事会审查。为避免影响接班人的工作心态，并能客观地观察接班人的表现，在必要时可做调整或更换，我们未向当事人或其他人揭露接班人。 110年共有12个职位(包含董事会成员及重要管理阶层)，18位接班人在此计画中接受培训，接任时程分为一年内、一~三年、三年以上等三个准备时程，培训内容则依各职务需求及个人需要而由在任者个别订定。

会计师独立性评估

诚信经营

• 诚信经营政策
• 廉洁政策
• 法规遵循
• 人权政策
• 董事与高阶管理阶层遵循诚信经营政策声明书

伦理与诚信

管理方针

为使诚信经营在组织内健全发展，并建立良好商业模式之运作，定颖订定「诚信经营守则」，由董事会及经营团队承诺积极落实诚信经营政策；此外，定颖设置隶属于董事会的【法务室】做为推动企业诚信经营的专职单位，负责诚信经营政策与防范方案之制定及监督，定期向董事会报告。

每年至少一次向董事会报告。
其职掌包括：
一、 协助将诚信与道德价值融入公司经营策略，并配合法令制度订定确保诚信经营之相关防弊措施。
二、 订定防范不诚信行为方案，并于各方案内订定工作业务相关标准作业程序及行为指南。
三、 规划内部组织、编制与职掌，对营业范围内较高不诚信行为风险之营业活动，安置相互监督制衡机制。
四、 诚信政策宣导训练之推动及协调。
五、 规划检举制度，确保执行之有效性。
六、 协助董事会及管理阶层查核及评估落实诚信经营所建立之防范措施是否有效运作，并定期就相关业务流程进行评估遵循情形，作成报告。

一、准则与规范之制定与修订：

1. 制定：
   1. 2006年12月28日『董事监察人及经理人道德行为准则』
   2. 2013年01月07日『员工道德行为准则』据此形成公司廉洁政策，并设立CEO信箱
   3. 2013年10月29日 『举报奖励作业办法』
   4. 2014年12月26日 『诚信经营守则』
   5. 2015年10月30日 『吹哨者管道及保护制度作业程序』
2. 修订：
   1. 2016年05月12日 『举报奖励作业办法』并同时下发至昆山分公司
3. 其他措施：
   1. 对往来交易对象皆评估其诚信纪录，交易契约中明订诚信条款。
   2. 制定防止利益冲突之政策，提供适当管道供利害关系人说明。
   3. 有效会计制度、内控制度，稽核单位定期查核。
   4. 针对所有新进人员举办诚信经营内部教育训练。

二、执行情形

2021年CEO信箱收受检举案件：无。
2021年度以诚信经营为课程主题之内部教育训练的人次和人时：
桃园营运中心，计2人次，1.0人时。
昆山厂，计8,450人次，4,225.0人时。
黄石厂，计647人次，323.5人时。

2021年诚信经营声明书签署情形：包括所有董事与高阶管理阶层，共计14人签署，签署比率为100%。

定颖在落实伦理与诚信政策的具体作法包括以下：
1. 订定「董事、监察人及经理人道德行为准则」及「员工道德行为准则」之管理办法，完整揭露董事、经理人及员工的道德行为标准，为所有人遵循。
2. 与代理商、供应商、客户及其他往来的商业伙伴们皆签订品质合约、采购承诺书、廉洁承诺书、不使用有害物质保证书等，让伙伴们认识并接纳定颖的企业文化，形成正面力量，共同执行伦理与诚信经营的合作模式。
3. 设立「CEO 信箱」(ceo@dynamicpcb.com)，提供员工、商业伙伴及第三方投诉或检举公司内部任何贪污、索贿、受贿与不诚信的行为，为直达公司最高层的投递管道。此电子信箱仅 CEO 能开启查阅，并亲自处理、回覆或指示查办，以达绝对保密，有效遏止不诚信情事的发生。 CEO 信箱在所有新进员工入职训练时即告知，亦在定颖所有对外合约中列为特定条款，同时也在公司网页上公开公布。 2021 年 CEO信箱未接到投诉道德诚信违反案件。
4. 对内设立「不合理信箱」，提供员工检举不合理制度或有违从业道德的行为，期望藉由员工的监督，能更好的执行公司伦理规范。2021 年桃园营运中心没有收到不合理投诉。昆山厂收到不合理投诉5 件，针对不合理现象之举发的2件，已对投诉事件做了调查，鼓励员工加强沟通，并对相关失职人员警告或惩处；其余3件为个案权益之维护及行政作业之建议，皆已妥善沟通处理。
黄石厂收到不合理投诉9 件，针对不合理现象之举发的3件，已改善相关作业；其余6件为个案权益之维护及行政作业之建议，皆已妥善沟通处理。
5. 设立「专线电话」，提供两岸往来的合作伙伴多重并便利的电子方式举发。 2021 年没有收到「专线电话」的举报。
6. 法务室定期检视诚信与道德规范之运作情形。

反贪腐

配合反贪腐政策，定颖一方面对于具有较高不诚信风险的部门及营业活动，设立较严格的监督机制，另一方面颁布《举报奖励作业办法》，具体检举管道、奖励制度、受理专责人员、处理流程、相关保密机制如下：
1. 检举管道
(1) 董事长信箱 (ceo@dynamicpcb.com)
(2) 写信到不合理信箱或发 mail 到其他干部信箱
2. 奖励制度

3. 受理专责人员
董事长确认后交法务室立案调查。
4. 处理流程

5. 处理时限：一般案件二周、复杂案件四周。案件是否复杂，在立案时由董事长订之。
6. 相关保密机制
在处理过程中，对案件及检举人严格保密。
2020 年没有贪腐案件的举报。

反竞争行为

对于反竞争行为，定颖有完整、专业的人员及团队进行事前审查及法律风险评估，避免遭致诉讼。自公司成立以来，定颖从未涉及任何反竞争行为、反托拉斯和垄断行为的法律诉讼。

人权

定颖严格遵守国内外劳动及人权规范，导入「责任商业联盟行为准则」 (Responsible Business Alliance，简称 RBA)，公平对待所有员工，提供平等的工作机会，不歧视、不雇用童工，禁止强迫与强制劳动，员工在合法权益遭受侵害或不当处置且无法合理解决时，提供「不合理信箱」做为申诉管道，公司对于检举者之身份资料予以保密。定颖重要客户亦经常自行或委托国际验证公司到厂进行人权稽核，均顺利通过。此外，定颖对所有的投资协定及合约内容亦进行严格审核，尤其对所涉及之人权条款会特别加以审视及要求。 2021 年定颖无人权问题申诉的案件。

2021年与「人权」议题相关之内部教育训练的人次和人时：
桃园营运中心，计2人次，1.0人时。
昆山厂，计8,450人次，4,225.0人时
黄石厂，计647人次，323.5人时

此外，定颖对所有的投资协定及合约内容亦进行严格审核，尤其对所涉及之人权条款会特别加以审视及要求。黄石市新厂已投产经营并且受定颖集团所有的规范管制。

风险管理政策及运作情形

1. 风险管理政策与程序
本公司于104年6月30日订定「风险管理政策」经董事会通过，作为本公司风险管理之最高指导原则，从公司整体的角度，透过对潜在风险之辨识、衡量、监控、回应及报告一连串的活动，将营运活动中可能面临之各种风险，维持在能承受的范围之内，并作为经营策略制定的参考依据，以期能确保公司策略目标之达成。

2. 风险管理范畴
本公司风险管理议题共分为五大类：策略、营运、财务、危害和气候变迁，分别由相关部门最高主管担任执行委员。

3. 组织架构
本公司成立「风险管理委员会」，由董事长/总经理担任主席，直接向审计委员会报告，并于每季在董事会报告。

运作情形
本公司积极推动落实风险管理机制，定期召开风险管理小组会议，并至少每年一次向董事会报告风险评估及因应方案，110 年风险管理委员会于董事会报告日期及风险议题如下：

环境、社会或公司治理议题之风险评估

企业社会责任委员会依重大性原则，进行与公司营运相关之环境、社会或公司治理议题之风险评估，并依据评估后之风险，订定相关风险管理政策或策略如下：

内部稽核

一、内部稽核组织：

1. 设立内部稽核单位：隶属董事会
2. 配置专任稽核人员：2人
3. 公司内部稽核主管之任免，应经审计委员会同意，并提董事会决议；内部稽核人员之任免、考评、薪资报酬应由稽核主管签报董事长核定(参阅公司治理实务守则第三条)。

二、内部稽核运作：

1. 实施内部稽核目的在于协助董事会及经理人检查及覆核内部控制制度之缺失及衡量营运之效果及效率，并适时提供改进建议，以确保内部控制制度得以持续有效实施及作为检讨修正内部控制制度之依据。
2. 稽核作业均依照「公开发行公司建立内部控制制度处理准则」及「行政院金融监督管理委员会」所颁函令之有关规定办理。
3. 内部稽核作业程序：

1. 每年12月底前依风险评估结果，拟定本公司及子公司次一年度稽核计划并提报审计委员会及董事会，且稽核项目之范围涵盖重要控制作 业；修正时，亦同。
2. 依计划执行稽核作业并陈报「内部稽核报告」及「内部稽核汇总月报」。
3. 对于稽核报告所发现之内部控制缺失及异常事项，作成「异常事项改善建议连络单」，以通知受稽部门进行缺失之改善。
4. 「内部稽核报告」与「内部稽核汇总月报」及「异常事项改善建议连络单」陈核后，依规定于稽核项目完成之次月底前交付各审计委员会委员查阅；如发现重大违规情事或公司有受重大损害之虞时，应立即作成报告陈核，并通知各审计委员会委员。
5. 每年3月底前依各单位及子公司内部控制制度自行评估结果予以覆核并汇整分析，编制「内部稽核自行评估报告」呈送管理阶层，作成「内部控制制度声明书」，提报审计委员会及董事会。
6. 内部稽核作业之申报：
   1. 每年12月底前：次一年度稽核计划（董事会通过）
   2. 每年1月底前：内部稽核人员名册
   3. 每年2月底前：上年度稽核计划实际执行情形
   4. 每年3月底前：内部控制制度声明书（董事会通过）
   5. 每年5月底前：上年度内部稽核所见内部控制制度缺失及异常事项改善情形
7. 稽核主管依规定列席董事会，向董事报告稽核业务。

「防范内线交易」之具体执行情形

本公司每年至少一次对现任董事、经理人及受雇人办理「防范内线交易管理办法」及相关法令之教育宣导，对新任董事及经理人则于上任后2个月内安排教育宣导，对新任受雇人则由人事于职前训练时予以教育宣导。

本年度已于110年12月对现任董事、经理人及受雇人进行教育宣导，课程主题为「短线交易及内线交易教育训练」，内容包括：内部人股权申报制度、短线交易之介绍、短线交易与内线交易之区别、实务案例等，时数为3小时，参加人次为42人，并将课程简报档案置于内部伺服系统，供员工随时参阅。

重要公司内规

永续供应链

永续经营目标

定颖乐于与供应商伙伴齐心打造永续供应链，并持续推动在地采购及供应商辅导专案，以期在以下三大面向一起提升整体水准，达到永续经营的目标：

短中长期目标

根据以上永续经营目标，定颖订定出以下短中长期目标：

供应链架构

在地采购策略

定颖透过在地的合作并在双赢的前提下，共同为降低成本、缩短交期、减少供应链风险、提升竞争力而努力。此外，在地采购在支持当地经济发展、创造就业机会、缴纳税赋、并吸引更多资金投入等方面，亦是企业社会责任的重要指标及联合国永续发展的目标。

2020 年昆山厂的在地厂商数及总厂商数皆有增加，但仍以在地厂商为主，故在地厂商家数占比及在地采购金额占比皆有提升，如下图所示。

2020 年黄石厂的在地厂商数及总厂商数皆稍有减少，但仍以在地厂商为主，在地厂商家数占比为 96.16%，而在地采购金额占比为 98.98%，如下图所示。

供应商评分和辅导

评分等级及处理方式

定颖每月针对供应商当月绩效进行评分，内容包括品质、单价、交期、超额运费、服务等，各评分等级的处理方式如下：

供应商辅导改善案例分享

定颖的主要 A 级板材供应商在 2020 年 3 月份开始品质评分呈现下降趋势，至 4 月达到 D 级评分，品质异常现象为进料板厚不合格，定颖要求供应商到厂展开品质改善会议。

专案改善活动如下表：

在供应商提出改善方案并持续加严检查后，改善结果为 OK，5 月稽核改善率为 100%。辅导后成效如下表：

结论：
1. 供应商辅导改善需持续进行，异常部分需要持续改进，过程中需要持续监控其改善过程、改善效果、水平展开以及是否标准化，直至结案并建立异常改善 (lesson learned) 报告。
2. 过程中发生的问题，须同步水平展开至同类型材料，进行预防行动。
3. 品质改善需要厂商和我们一起努力、相互协助、共同进步。

供应链评估

定颖在选择供应商或与其签订合约时，即评估供应商在经济、环境、社会三个面向履行企业社会责任的情形，目前的管制底线是不得具有显著的实际或潜在的负面冲击，若有，则要求其承诺在期限内改善，定颖将持续追踪至完成；若无法配合，则不进行合作。同时对主要原物料供应商，则要求其承诺并保证：
1. 遵守定颖之廉洁政策和冲突矿产政策。
2. 符合电子行业行为准则 (EICC) 的要求。
3. 通过 ISO 9001 品质管理系统的验证。
4. 依据 ISO14001 环境管理系统及 ISO45001 职业安全卫生管理系统的精神，建置并维持相关系统的运作。
5. 符合国际无有害物质的规范及法规的要求，如 RoHS、REACH，及定颖绿色产品管理规范。
6. 制定企业社会责任政策、廉洁政策及能环安卫政策等，并推动相对应之管理体系。

以下为昆山厂和黄石厂 2020 年主要原物料供应商取得国际相关验证的情形，其中通过 ISO 9001 品质管理系统验证的比率分别为 81.11% 及 84.75%，将加强辅导要求，其他验证系统则鼓励取得。

原物料供应商通过相关验证统计

定颖推动「绿色采购」，在研发单位进行原物料评估时，即要求供应商伙伴提交第三公正单位之检测报告、物质安全资料表 (SDS) 并签署「产品不含环境有害物质保证书」，保证其产品在设计及制造过程中不含对环境有害之国际禁用物质，且严格遵守环境保謢与无有害物质相关法规、规范与 RoHS、REACH 等国内外相关指令 / 法规的规定。对于无法提供第三公正单位之检测报告或未签署「产品不含环境有害物质保证书」之供应商伙伴，则调整采购模式，寻找符合需求之替代厂商。

定颖所有供应商伙伴皆签署「采购承诺书」及「廉洁承诺书」，同意遵循 RBA 行为准则及劳工权益等相关法规，以确保符合包括禁用童工、合理工作时数、就业自由、禁止歧视胁迫、健康安全之工作环境、畅通之沟通机制、劳动尊严、环境保护、职业道德等各项规范，并遵守诚信之行为准则，反对贿赂、索贿和勒索。若经检举、投诉或察觉有违反之嫌，则立即由法务室展开调查，若查证属实且有具体事项者，则按「廉洁承诺书」中之准则进行处理。若情节重大，将自合格供应商名册中删除，不再配合。本公司设立 CEO 信箱 (ceo@dynamicpcb.com) 接受员工、供货商、协力厂商及客户等检举、投诉或情况反映。

「冲突矿产」政策与承诺

定颖于 2013 年订定「冲突矿产」政策与承诺，不仅自身设有妥善政策、准则和尽职调查程序等，以确保制程中使用或产品中包含之金属没有来自刚果民主共和国或任何邻近国家，以及由军事武装力量控制之地区的「冲突矿产」，也要求商业伙伴配合此政策并执行，不得使用或提供来源不当之金属，以符合国际趋势及客户要求。定颖定期更新冲突矿产报告模板供客户审核，定颖的「冲突矿产」政策置于公司官网供大众查阅 https://www.dynamicpcb.com/ 。

对钽(Ta)、锡(Sn)、金(Au)、钨(W)及钴(Co)等金属原料，定颖昆山厂和黄石厂皆使用到锡、金和钴三种，锡的供应商有 2 家，金有 2 家，钴有 3 家。此 7 家供应商伙伴都签署了「不使用冲突矿产承诺书」，也都揭露了这些金属的来源 ( 冶炼厂 )，以确保它们不是来自冲突矿产地区。