本公司108年3月18日董事会通过集团企业「公司治理主管」人事案及制定「处理董事要求之标准作业程序」案,指派【董事长室】刘国瑾专职担任公司治理主管,具备公开发行公司从事股务及议事等管理工作经验达三年以上。
公司治理相关事务,至少包括下列内容:
一、依法办理董事会及股东会之会议相关事宜。
二、制作董事会及股东会议事录。
三、协助董事就任及持续进修。
四、提供董事执行业务所需之资料。
五、协助董事遵循法令。
六、其他依公司章程或契约所订定之事项。
109年度业务执行情形如下:
定颖董事会由八位拥有丰富经营经验或学术经验的董事所组成,其中包含四席独立董事,而四席独立董事中,又有一名女性。定颖期许借着更专业、独立并多元化的董事会结构,带领集团迈向企业永续的发展。
董事为:
● 现任董事长暨执行长 黄铭宏先生
● 宏俐投资有限公司
● 谦宏投资有限公司
● 铭基投资有限公司
独立董事为:
● 政治大学商学院副院长 邱奕嘉先生
● 竹间智能科技有限公司技术副总 林长洲先生
● 崇锦法律事务所律师 简慧如女士
● 前渣打国际商业银行执行董事 翁文欣先生
各独立董事简历如下:
审计委员会主席 薪酬委员会委员 提名委员会委员 风险管理委员会委员 |
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现职: | 政治大学商学院 副院长
政治大学商学院科技管理与智慧财产研究所 教授 王品、飞捷 独立董事 |
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学历: | 国立交通大学科技管理研究所博士 |
经历: |
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薪酬委员会主席 审计委员会委员 提名委员会委员 风险管理委员会委员 |
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现职: | 定颖电子股份有限公司 独立董事 |
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学历: |
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经历: |
渣打国际商业银行 执行董事 渣打银行(香港) 资深副总 |
提名委员会主席 审计委员会委员 薪酬委员会委员 风险管理委员会委员 |
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现职: | 崇锦法律事务所 律师 |
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学历: | 国立中正大学法律学系学士 |
经历: | 咏凌法律事务所 律师 |
风险管理委员会主席 审计委员会委员 薪酬委员会委员 提名委员会 |
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现职: | 竹间智能科技有限公司技术副总 |
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学历: | 国立交通大学资讯工程博士 |
经历: |
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2007年4月18日定颖董事会通过「提名委员会组织规程」,该委员会正式启动。
2007年8月28日定颖董事会通过「薪酬委员会组织规章」,该委员会正式启动。
2012年6月18日定颖董事会通过「审计委员会组织规章」,该委员会正式启动。
2013年5月10日成立「企业社会责任委员会」。
2015年6月30日成立「风险管理委员会」。
2020年8月5日成立「资安风险管理委员会」。
审计委员会
由全体独立董事组成,其人数不得少于三人,其中一人为召集人,且至少一人应具备会计或财务专长。审计委员会之运作,以监督为主要职责,包括:公司财务报表之允当表达;签证会计师之选(解)任及独立性与绩效;公司内部控制之有效实施;公司遵循相关法令及规则;以及公司存在或潜在风险之管控。审计委员会至少每季召开一次,有关本委员会会议召开情形及每位委员的出席率,请参考本公司各年度年报。
审计委员会工作重点汇整如下:
薪酬委员会
成员由董事会决议委任,包含本公司之独立董事及其他董事会决议委任之委员总人数不得少于三人,并推举独立董事一人担任召集人及会议主席。本委员会应以善良管理人之注意,忠实履行下列职权,并将所提建议提交董事会讨论:
一、定期检讨本规程并提出修正建议。
二、订定并定期检讨本公司董事及经理人年度绩效评估标准、及长期之绩效目标与薪资报酬之政策、制度、标准与结构,并于年报中揭露绩效评估标准之内容。
三、定期评估本公司董事及经理人之绩效目标达成情形及薪资报酬,并依据绩效评估标准所得之评估结果,订定其个别薪资报酬之内容及数额。年报中应揭露董事、经理人之个别绩效评估结果,及个别薪资报酬之内容及数额与绩效评估结果之关联性及合理性,并于股东会报告。
薪酬委员会至少每年召开二次,有关本委员会会议召开情形及每位委员的出席率,请参考本公司各年度年报。
109年薪资报酬委员会运作情形
(1) (1)本公司之薪资报酬委员会委员计4人。
(2)本届委员任期:107年5月30日至110年5月29日,最近年度(109)薪资报酬委员会开会8次(A),委员出席情形如下:
提名委员会
由董事会推举至少三名董事组成,其中应有独立董事参与并担任召集人及会议主席。本委员会秉于董事会之授权,应以善良管理人之注意,忠实履行下列职权,并将所提建议提交董事会讨论:
一、制定董事会成员及高阶经理人所需之专业知识、技术、经验及性别等多元化背景暨独立性之标准,并据以觅寻、审核及提名董事及高阶经理人候选人。
二、建构及发展董事会及各委员会之组织架构,进行董事会、各委员会、各董事及高阶经理人之绩效评估,并评估独立董事之独立性。
三、订定并定期检讨董事进修计画及董事与高阶经理人之继任计画。
四、订定本公司之公司治理实务守则。
提名委员会至少每年召开二次,有关本委员会会议召开情形及每位委员的出席率,请参考本公司各年度年报。
主席 | 1. 辨识及核准各项风险之优先顺序 |
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2. 督导风险管理运作之改善 | |
总干事 | 1. 协调并促进风险管理活动 |
2. 召开跨部门风险沟通会议 | |
3. 确保主席与执行委员之间充分沟通协调 | |
4. 安排执行委员定期向主席报告 | |
5. 向审计委员会及董事会报告 | |
执行委员 | 1. 鉴别与评估风险 |
2. 拟定风险回应方案 | |
3. 执行风险控制计画 | |
4. 确认风险控制计画之成效 | |
5. 向风险管理委员会主席报告 |
109年度风险管理委员会共评估出5大风险议题,包括:公司防疫管理办法与应变规范、危险化学品安全管理、水灾对黄石厂营运的影响、防汛抗洪应急预案、气候变迁风险的探讨。负责单位皆已提出因应方案,经审计委员审核后,于董事会中报告,并持续追踪。
本公司「公司治理实务守则」第二十条规定董事会成员组成应考量多元化,除兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,并就本身运作、营运型态及发展需求,拟订适当之多元化方针,宜包括但不限于以下二大面向之标准:
一、基本条件与价值:性别、年龄、国籍及文化等。
二、专业知识与技能:专业背景(如法律、会计、产业、财务、行销或科技)、专业技能及产业经历等。
董事会成员应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标,董事会整体应具备之能力如下:
一、营运判断能力。
二、会计及财务分析能力。
三、经营管理能力。
四、危机处理能力。
五、产业知识。
六、国际市场观。
七、领导能力。
八、决策能力。
目前董事会由八位拥有丰富经营经验或学术经验的董事所组成,其中包含四席独立董事,而四席独立董事中,又有一名女性。目前四位独董的背景及专业涵盖:策略、科技管理、智慧财产、财务、金融、法律、科技等。
定颖多元化政策之具体管理目标与目前达成情形:本公司注重董事会成员组成之多元化及性别平等,110年董事会全面改选,加入金融和法律背景的独立董事,并有一席女性独立董事;之后的目标是继续提升女性董事的席次,并加强ESG专业的人才。
企业接班人计划(succession planning),又称管理继承人计划,是指公司确定和持续追踪关键岗位的高潜能人才,并对这些高潜能人才进行开发的过程。 高潜能人才是指那些公司相信他们具有胜任高层管理位置潜力的人。 企业接班人计划就是通过内部提升的方式来系统有效地获取组织人力资源,它对公司的持续发展有至关重要的意义。
有鉴于每个高层管理人员的管理生涯都是有限的,公司必须在关键领导岗位在任者管理生涯结束之前的相当一段时间,进行企业接班人计划的工作,连续地准备后继领导人才,这样公司才能真正实现持续性地发展。因此本公司于105年开始针对关键岗位,建立接班人计划,持续追踪高潜能人才并进行开发,有系统并有效地获取组织人力资源。至今顺利接班的包括一席法人董事代表人、昆山厂总经理、采购副总等。
公司在规划接班计画中,接班人除了必需具备卓越的专业及执行能力外,价值观要与公司相符,人格特质必需包括诚信、热忱、好学、团队。针对每位接班人,由该职位的在任者拟定培训计画,每半年更新一次发展与执行状况,送交董事会审查。为不让接班人知道自己是接班人,避免影响接班人的工作心态,并能客观地观察接班人的表现,在必要时可做调整或更换。 109年共有11位(包含董事会成员及重要管理阶层)在此计划中接受培训,接任职务预定时程则依各职务需求个别订定。
一、智慧财产管理:
以专业的技术服务,参与客户早期的产品开发是本公司的使命之一,故智慧财产管理是本公司的重点工作之一。本公司重视自己智慧财产也尊重他人(如:客户、供应商等)的智慧财产,避免发生侵权或泄密的行为。因此,本公司拟定结合经营计画,透过知识管理系统的建立与管制,以保护智慧财产,并鼓励员工创新、开发出优质的智慧财产,借此强化竞争力与提升获利能力。
基于公司的主要商业模式为参与客户的产品开发,并制造出客户所期望的印刷电路板,故智慧财产的相关事务以保密为主,其次为专利。
二、执行情形
一、内部稽核组织:
二、内部稽核运作:
本公司每年至少一次对现任董事、经理人及受雇人办理「防范内线交易管理办法」及相关法令之教育宣导,对新任董事及经理人则于上任后2 个月内安排教育宣导,对新任受雇人则由人事于职前训练时予以教育宣导。
本年度已于109 年12月24日对现任董事、经理人及受雇人进行相关教育宣导,课程内容包括重大讯息之保密作业,以及内线交易形成原因、认定过程、交易实例说明及相关法规,并将课程简报档案置于内部伺服系统,供员工随时参阅。
一、沟通政策
(一) 独立董事与内部稽核主管之沟通情形
(二) 独立董事与会计师之沟通政策
二、独立董事与内部稽核主管及会计师之沟通情形摘要
日期 | 沟通方式 | 主题内容 | 独立董事 提出之建议 |
公司处理 执行之结果 |
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109/01/31 | 审计委员会 |
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本次会议无意见 | - |
109/02/27 | 审计委员会 |
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本次会议无意见 | - |
109/03/30 | 审计委员会 |
|
本次会议无意见 | - |
109/04/30 | 审计委员会 |
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本次会议无意见 | - |
109/07/02 | 审计委员会 td> |
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本次会议无意见 | - |
109/08/05 | 审计委员会 td> |
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本次会议无意见 | - |
109/08/24 | 审计委员会 |
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本次会议无意见 | - |
109/11/05 | 审计委员会 |
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本次会议无意见 | - |
109/12/17 | 审计委员会 |
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本次会议无意见 | - |
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刘国瑾 董事长室 公司治理主管 电话:+886 3349 3300 #7721 E-mail:jean_liu@dynamicpcb.com
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